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ANCHE IL DIRETTORE COMMERCIALE PUÒ RISPONDERE PENALMENTE COME AMMINISTRATORE DI FATTO
S. Gennai
Eutekne, 2021, n. 06- 2021



ANCHE IL DIRETTORE COMMERCIALE PUÒ RISPONDERE PENALMENTE COME AMMINISTRATORE DI FATTO - Studio Legale Traversi - studio legale auto riciclaggio Firenze
ANCHE IL DIRETTORE COMMERCIALE PUO' RISPONDERE PENALMENTE COME AMMINISTRATORE DI FATTO

di Sara Gennai e Alessandro Traversi
Avvocati in Firenze

Abstract
Dopo una disamina della fattispecie oggetto della sentenza in commento,viene analizzata la figura dell’amministratore di fatto in ambito societarioe, in particolare, la configurabilità della sua responsabilità penale perreati commessi nell’ambito dell’impresa. Viene altresì trattato il delicatotema del concorso dell’amministratore di diritto nelle condotte criminosedel soggetto che di fatto esercita la gestione. Un approfondimentoparticolare è dedicato all’individuazione degli elementi probatorisintomatici per il riconoscimento della posizione di amministratore difatto. Infine, viene segnatamente esaminata la specifica responsabilitàdell’amministratore di fatto per reati tributari.


LA SENTENZA IN BREVE
Il caso oggetto della sentenza in commento riguarda un soggettoindagato per reati tributari – segnatamente quelli di dichiarazioneinfedele, indebita compensazione e omessa dichiarazione di cui,rispettivamente, agli artt. 4, 10 quater e 5 del D.Lgs. n. 74/2000 –in qualità di amministratore di fatto della società, nei confronti delquale il GIP del Tribunale di Rimini aveva disposto il sequestropreventivo finalizzato alla confisca obbligatoria del profitto deisuddetti reati, prevista dall’art. 12 bis del medesimo decretolegislativo. L’indagato aveva presentato richiesta di riesame,rigettata dal Tribunale del Riesame di Rimini e, quindi, avevaproposto ricorso per cassazione avverso l’ordinanza di conferma delsequestro preventivo in questione, sostenendo di non rivestire ilruolo di amministratore di fatto, essendo invece inquadrato comedirettore commerciale della società, con regolare retribuzione. LaCorte di Cassazione ha tuttavia dichiarato inammissibile il ricorso,confermando che, correttamente, il soggetto era stato qualificatocome amministratore di fatto, in quanto punto di riferimento inrelazione a una molteplicità di settori aziendali, tra cuil’organizzazione del patrimonio societario.

MASSIMA
Riveste la qualifica di amministratore di fatto colui che, seppurinquadrato come direttore commerciale, si pone come punto diriferimento in molteplici settori dell’attività dell’ente, occupandosidella gestione dei conti, delle questioni di carattere fiscale, dellapredisposizione dei bilanci e delle problematiche afferenti i rapporticon il personale dipendente. Non occorre infatti, ai fini dellasuddetta qualifica, l’esercizio di tutti i poteri tipici dell’organo digestione, ma è invece necessaria una significativa e continuativaattività gestoria, svolta in modo non episodico od occasionale. Neconsegue che è legittimo il sequestro preventivo finalizzato allaconfisca del profitto di reati fiscali contestati all’indagato in qualitàdi amministratore di fatto della società.

COMMENTO
La fattispecie presa in esame dalla Suprema Corte si inseriscenell’ambito della tematica attinente alla figura dell’amministratoredi fatto in ambito societario e, in particolare, della configurabilità dipenale responsabilità a carico di tale soggetto, nella specie, conriferimento a reati tributari.
La sentenza si sofferma sulla individuazione degli elementiindicativi dell’esercizio di una significativa attività gestoria da partedell’indagato, a nulla rilevando, di per sé, il formale inquadramentocome direttore commerciale della società.
Il ruolo dell’amministratore di fatto e delle sue connesseresponsabilità ai fini penalistici è un argomento sovente affrontatodalla giurisprudenza, che si è prevalentemente formata conriferimento ai reati fallimentari.

Nel caso di specie, si tratta invece di reati tributari ed è quindi, inrelazione a tale tipologia di reati, che approfondiremo la nostraanalisi.
Prima di ciò, sarà però opportuno soffermarsi sulla problematicagenerale concernente l’individuazione dell’“amministratore di fatto”.

La figura dell’amministratore di fatto in ambito societario
In ambito societario, oltre ai soggetti istituzionalmente qualificatinelle varie funzioni, compare, non di rado, la figura del c.d.“amministratore di fatto”, vale a dire colui il quale svolgeun’effettiva attività di gestione, esercitando in concreto i potericorrispondenti a quelli propri dell’amministratore, senza averne laqualifica 1.
Tale situazione può in pratica verificarsi in una varietà di casi,dall’irregolarità dell’investitura per il mancato rispetto di tutte lespecifiche formalità dettate dalla legge alla c.d. prorogatio, cioè lacontinuazione dell’esercizio della carica, originariamente basata suun titolo valido, nonostante la sopravvenuta rinuncia, revoca,cessazione o decadenza, fino all’ipotesi di chi eserciti di fatto ipoteri tipici dell’amministratore senza che vi sia stato alcun atto,neppure viziato, di nomina.
La giurisprudenza della Cassazione civile, ormai da lungo tempo, siè solidamente attestata nel ritenere che le norme che disciplinanola responsabilità degli amministratori delle società di capitali sonoapplicabili anche a coloro i quali, come amministratori di fatto, sisiano ingeriti nella gestione sociale in assenza di una qualsivogliainvestitura da parte della società, a condizione che le funzionigestorie svolte abbiano avuto carattere di sistematicità e completezza e non siano consistite, quindi, nel compimento di attiisolati, di natura occasionale2.Conseguentemente, i responsabili della violazione delle normeposte a presidio della corretta gestione della società, non vannoindividuati sulla base della mera qualificazione formale, ma per ilcontenuto delle funzioni da essi concretamente esercitati, anche inassenza di un’investitura da parte della società, potendo quindiessere chiamati a rispondere civilmente del loro operato.

Responsabilità penale dell’amministratore di fatto
Se già in sede civile, come abbiamo visto, è stata riconosciuta laconfigurabilità di responsabilità a carico degli amministratori difatto, ciò vale, a maggior ragione, in sede penalistica.Nel diritto penale, infatti, uno dei principi fondamentali è quello di“personalità” della responsabilità, sancito dall’art. 27 dellaCostituzione, laddove si enuncia che “la responsabilità penale èpersonale”.
Corollario di tale principio è il carattere prettamente realisticodell’imputazione penale, che guarda all’effettività piuttosto che allaforma.
E’ evidente, quindi, che i soggetti c.d. “di fatto”, che esercitano inconcreto determinate funzioni o attività, sono destinatari dellerelative norme incriminatrici, ancor più e ancor prima di coloro cherivestono solo formalmente una data qualifica.In tale categoria di soggetti, la figura più rilevante è indubbiamentequella dell’amministratore di fatto, con riferimento a reaticommessi nell’esercizio dell’attività di gestione dell’impresa, deiquali il medesimo può rendersi responsabile, da solo o in concorsocon l’amministratore di diritto.

D’altronde, per “amministratore”, è correttamente da intendersisoltanto il soggetto che, effettivamente, eserciti la funzionecorrispondente, di talché non occorre attribuire al vocabolo unsignificato più ampio per ricomprendervi, oltre a quelloformalmente nominato, anche l’amministratore di fatto3.Nessun dubbio, quindi, che di un reato proprio dell’amministratorepossa essere chiamato a rispondere non soltanto chi possiede talequalifica alla stregua della normativa privatistica che ne regolal’investitura, ma anche colui il quale, eventualmente anche inconcorso con il legale rappresentante della società, abbia di fattoagito per conto di essa.
In tal senso, si è orientata da tempo la giurisprudenza dilegittimità, soprattutto in materia di reati fallimentari e societari,ancorché la nozione di amministratore di fatto non fosseinizialmente contenuta in alcuna disposizione penale4.Ciò fino alla riforma dei reati societari, operata con il D.Lgs. 11aprile 2002, n. 61, che ha per la prima volta tipizzatonormativamente quali soggetti attivi dei suddetti reati i “soggetti difatto”.
Infatti, è stato allora introdotto l’art. 2639 cod. civ. (“Estensionedelle qualifiche soggettive”) che, nel primo comma, prevedel’applicabilità delle norme incriminatrici concernenti i reati societarianche nei confronti di “chi è tenuto a svolgere la stessa funzione, diversamente qualificata” e di “chi esercita in modo continuativo esignificativo i poteri inerenti alla qualifica o alla funzione”,disponendone l’equiparazione ai soggetti formalmente investitidella qualifica o titolari della funzione prevista dalla legge civile.Tale disposizione, che ha recepito i principi già sviluppati dallagiurisprudenza sia civile che penale, è diventata la norma cardinedi riferimento per l’individuazione e l’attribuzione di responsabilitàpenali all’amministratore di fatto anche con riferimento a tutte lealtre fattispecie di reato perpetrate nell’ambito di attivitàimprenditoriali.
Va altresì ricordato, a conferma della preminente e sempremaggiore attenzione per l’individuazione dei soggetti di fatto inambito penale che, successivamente, anche in altro provvedimentolegislativo, precisamente nel D.Lgs. 9 aprile 2008, n. 81 (TestoUnico della Salute e Sicurezza nei Luoghi di Lavoro), si è previsto,specificamente, nell’art. 299 (“Esercizio di fatto di poteri direttivi”)che “le posizioni di garanzia relative ai soggetti di cui all’articolo 2,comma 1, lettere b), d) ed e), gravano altresì su colui il quale, pursprovvisto di regolare investitura, eserciti in concreto i poterigiuridici riferiti a ciascuno dei soggetti ivi definiti”.Le figure cui fa riferimento la citata disposizione sono il “datore dilavoro”, il “dirigente” e il “preposto”, vale a dire i soggetti che, invirtù della posizione di garanzia ricoperta, sono destinatari diprecisi obblighi in materia di sicurezza sul lavoro, la cui violazionepuò comportare responsabilità penale per reati quali omicidiocolposo o lesioni colpose, derivanti da infortuni sul lavoro.Possiamo senz’altro affermare che l’amministratore di fatto èdiretto destinatario delle norme incriminatrici rivolte propriamenteagli amministratori di società, posto che i soggetti attivi dei relativireati (ad esempio, quelli fallimentari o societari) “vanno individuatisulla base delle concrete funzioni esercitate, non già rapportandosi alle mere qualifiche formali ovvero alla rilevanza degli atti posti inessere in adempimento della qualifica ricoperta”5.

Responsabilità concorsuale dell’amministratore di diritto
Fermo restando dunque che, pacificamente, l’amministratore difatto può essere chiamato a rispondere di reati commessinell’ambito della società, dei quali è dunque soggetto attivo, piùcontroversa e delicata è invece la questione se, oltreall’amministratore di fatto, sia penalmente responsabile anchel’amministratore di diritto, nel caso in cui questi sia un meroprestanome.
Il principio costituzionale di personalità della responsabilità penalecomporta, infatti, per altro verso, la sua non configurabilità inassenza di “colpevolezza” dell’agente, ovvero laddove non siapossibile muovere un rimprovero, a titolo di dolo o quantomeno dicolpa, all’autore materiale del fatto, dovendosi escludere qualsiasitipo di responsabilità oggettiva.
Per quanto riguarda, quindi, la responsabilità penaledell’amministratore di diritto, non sarà sufficiente il mero datoformale della carica ricoperta, bensì occorrerà verificare lasussistenza di una sua consapevole partecipazione o quantomenoadesione alle condotte criminose poste in esseredall’amministratore di fatto.
Sul punto, è pur vero che si registrano pronunce rigoristiche dellaSuprema Corte, nel senso di ritenere sussistente la responsabilitàpenale anche del semplice prestanome, a norma dell’art. 40,secondo comma, cod. pen., per omesso impedimento dell’evento indipendenza dell’obbligo di vigilanza, poiché l’”accettazione dellacarica da parte della c.d. ‘testa di legno’ o ‘uomo di paglia’attribuisce a questi doveri di vigilanza e controllo, la cui violazione comporta responsabilità, essendo a tal fine sufficiente, la solaconsapevolezza che dalla propria condotta omissiva possanoscaturire gli eventi tipici del reato (dolo generico) o l’accettazionedel rischio che questi si verifichino (dolo eventuale)”6.
Ma, in senso contrario, vi è anche un più condivisibileorientamento, secondo il quale “l’accettazione della carica diamministratore, in ambito societario, non può costituire, essa sola,fonte di responsabilità, ben potendo presentarsi situazioni in cuil’amministratore di diritto resti estraneo alle condotte fraudolenteposte in essere dall’amministratore di fatto”7.
Ciò che risulta determinante, ai fini della configurabilità diresponsabilità penale del soggetto formalmente investito, èl’individuazione dell’elemento psicologico. Tanto che è statoespressamente enunciato che “per l’affermazione dellaresponsabilità dell’amministratore di diritto si pone la necessità diaccertare in che modo egli si sia posto, dal punto di vistasoggettivo, rispetto al fatto delittuoso, al fine di verificare se viabbia aderito, anche solo implicitamente. A tal fine assumonorilievo, a titolo esemplificativo, il suo coinvolgimento nelle vicendesocietarie e nella gestione delle attività sociali, i suoi rapporti conl’amministratore di fatto e con i soci, la conoscenza che egli abbiaavuto dei fatti sociali e, non ultime, le ragioni per cui abbia assuntola carica di amministratore, nonché le utilità che ne abbiaeventualmente percepito, siccome potenzialmente indicativi,ognuno di essi, anche solo singolarmente, della partecipazionepsicologica ai fatti illeciti di gestione”8.In ultima analisi, per quanto riguarda l’inquadramento dellaresponsabilità penale dell’amministratore di fatto e/o dell’amministratore di diritto, possiamo dire che, in applicazione delprincipio funzionalistico accolto dalla giurisprudenza, si riconosce incapo al primo la responsabilità penale da reato proprio, mentrel’amministratore di diritto può essere ritenuto responsabile, in virtùdell’art. 40 cpv. cod. pen., per non avere impedito l’evento che, aisensi dell’art. 2392 cod. civ., aveva l’obbligo di impedire9. In talcaso, costui risponderà quale concorrente nel reato propriodell’amministratore di fatto, secondo la disciplina del concorso dipersone nel reato di cui all’art. 110 cod. pen., sempreché,ovviamente, sussista l’elemento soggettivo richiesto dalla normaincriminatrice10.

Elementi probatori della posizione di amministratore di fatto
Anche la giurisprudenza penale fa riferimento, per delineare lanozione di amministratore di fatto, al già citato art. 2639 cod. civ.Si è infatti affermato che “per la determinazione del possesso dellaqualifica di amministratore ‘di fatto’, occorre avere riguardo aldisposto dell’art. 2639 cod. civ., secondo cui tale nozione postulal’esercizio in modo continuativo e significativo dei poteri tipiciinerenti alla qualifica o alla funzione, anche se ‘significatività’ e‘continuità’ non comportano necessariamente l’esercizio di ‘tutti’ ipoteri propri dell’organo di gestione, ma richiedono l’esercizio diun’apprezzabile attività gestoria, svolta in modo ‘non episodico odoccasionale’”11.

In particolare, si è anche enunciato, in maniera dettagliata, che“amministratore di fatto non può essere sic et simpliciter ritenutocolui che si ingerisca comunque, genericamente o una tantumnell’attività sociale. Avuto riguardo all’oggetto dell’attività degliamministratori di una società di capitali, tra dette funzioni deveconsiderarsi in primo luogo il controllo della gestione della societàsotto il profilo contabile e amministrativo; a questa va poi aggiuntala stessa gestione con riferimento sia all’organizzazione interna chealla attività esterna costituente l’oggetto della società e, inparticolare, con riferimento a entrambe, la formulazione diprogrammi, la selezione delle scelte e l’emanazione dellenecessarie direttive; con riguardo all’organizzazione interna nondeve poi prescindersi dai necessari poteri deliberativi i cui effetti siriflettono sull’attività esterna, mentre nell’ambito di quest’ultimadeve tenersi conto delle funzioni di rappresentanza”12.
Ai fini della prova della posizione di amministratore di fatto, occorredunque che venga accertata la presenza di “elementi sintomaticidell’inserimento organico del soggetto con funzioni direttive, inqualsiasi fase della sequenza organizzativa, produttiva ocommerciale dell’attività della società, quali sono i rapporti con idipendenti, i fornitori o i clienti ovvero in qualunque settoregestionale di detta attività, sia esso aziendale, produttivo,amministrativo, contrattuale o disciplinare”13.
Nella delineata ottica sostanzialista, in una recente sentenza dellaSuprema Corte, avente ad oggetto la nota vicenda del crac delCredito Cooperativo Fiorentino, è stata altresì ritenuta la penaleresponsabilità, quale amministratore di fatto, del legalerappresentante della capogruppo, ancorché privo di cariche formali nelle altre società, affermandosi che “l’utilizzo delle varie societàdel gruppo, coinvolte nelle singole operazioni distrattive, perorganizzare i ‘giri’ di denaro e, quindi, per procurare al ‘gruppo’ ifinanziamenti con modalità anomale, dà conto di una gestione difatto di esse (…), poiché concorrere nel procurare denaro, ideandoappositi meccanismi fraudolenti, ben può essere indicativo diattività gestoria delle società utilizzate a tal fine”14.
Si può dunque concludere che, alla luce degli approdigiurisprudenziali, per il riconoscimento della qualifica diamministratore di fatto, ai fini penali, occorre l’esercizio, in modocontinuativo, di un’apprezzabile attività gestoria, che può esplicarsiin qualsiasi ambito dell’attività sociale, ancorché non sia richiesto losvolgimento di tutti i poteri tipici dell’organo di amministrazione.Non è invece sufficiente il compimento di sporadici od occasionaliatti di gestione.
In ogni caso è richiesta, da parte dell’accusa, la provadell’amministrazione di fatto, che si traduce nell’accertamento dielementi sintomatici dell’inserimento organico, nella società, delsoggetto di fatto con funzioni direttive.

Responsabilità dell’amministratore di fatto per reati tributari
I principi sopra esposti in ordine alla nozione di amministratore difatto e alla configurabilità della sua responsabilità penale valgono,in linea generale, anche con riferimento ai delitti tributari,trattandosi di reati che possono essere commessi nell’ambitodell’impresa da soggetti qualificati.
La sentenza in commento, peraltro, concerne proprio il caso di unamministratore di fatto indagato per i delitti di dichiarazioneinfedele, omessa dichiarazione e indebita compensazione, previstidagli artt. 4, 5 e 10 quater del D.Lgs. n. 74/2000.

La Suprema Corte, però, non si è pronunciata specificamente sullaproblematica della responsabilità penale del soggetto di fatto perquesta particolare tipologia di reati, essendosi limitataall’individuazione degli elementi sintomatici del ruoloeffettivamente ricoperto dal ricorrente. Ciò in quanto, trattandosi diuna decisione emessa nell’ambito di un procedimento cautelare, iGiudici non erano tenuti a valutare la sussistenza di unaresponsabilità penale, essendo in tale sede richiesto soltantol’esistenza del fumus dei reati contestati.
La particolarità dei delitti tributari contemplati nel D.Lgs. n.74/2000, ad eccezione delle fattispecie di omessi versamenti di cuiagli artt. 10 bis (Omesso versamento di ritenute), 10 ter (Omessoversamento di IVA) e 10 quater (Indebita compensazione), èl’elemento soggettivo del dolo specifico, richiesto per la loroconfigurabilità. Si tratta, segnatamente, del “fine di evadere leimposte sui redditi o sul valore aggiunto” nei reati dichiarativi di cuiagli artt. 2, 3, 4 e 5 e nel reato di occultamento o distruzione didocumenti contabili di cui all’art. 10, del “fine di consentire a terzil’evasione” nel reato di emissione di fatture per operazioniinesistenti e del “fine di sottrarsi al pagamento di imposte suiredditi o sul valore aggiunto” nel reato di sottrazione fraudolenta alpagamento di imposte di cui all’art. 11 del citato D.Lgs. n.74/2000.
Orbene, anche in materia di reati tributari, si è affermato che“l’amministratore di fatto risponde quale autore principale, inquanto titolare effettivo della gestione sociale e, pertanto, nellecondizioni di poter compiere l’azione dovuta”15.

E’ invece più problematica, anche in questo settore, l’individuazionedella responsabilità penale dell’amministratore di dirittoformalmente investito della carica in quanto, per la suaconfigurabilità, a titolo di concorso con l’amministratore di fatto,occorre che sussista l’elemento soggettivo del dolo specificorichiesto dalla norma incriminatrice, non essendo sufficiente lamera assunzione della carica né la mera coscienza e volontà dellacondotta, che connota invece il dolo generico.
Puntualmente, la Suprema Corte ha rilevato che “in materia di reatitributari, per quanto concerne l’elemento soggettivo del reato,valgono i principi generali posti dagli artt. 42 e 43 cod. pen., percui – attesa la natura di reato a dolo specifico – ai fini dellapunibilità dell’autore del reato, nella specie l’amministratore didiritto/prestanome, non è sufficiente il dolo generico, e cioè lacoscienza e la volontà del comportamento e la previsionedell’evento da parte dell’agente quale conseguenza della sua azioneod omissione, ma si richiede invece il dolo specifico di evasioneche, in quanto integrato dalla deliberata ed esclusiva intenzione disottrarsi al pagamento delle imposte nella piena consapevolezzadella illiceità del fine e del mezzo, esprime un disvalore ulterioreche, proprio perché tale, necessita di rigorosa prova”16.Occorrerà, dunque, ai fini dell’affermazione della penaleresponsabilità dell’amministratore di diritto, provare la sussistenzadel requisito soggettivo del dolo specifico. Prova che, secondol’insegnamento della giurisprudenza di legittimità, potrà esseredesunta da una molteplicità di elementi fattuali, quali, ad esempio,il complessivo comportamento del soggetto obbligato, l’entitàdella retribuzione percepita, la macroscopica illegalità dell’attivitàsvolta17.

Conclusioni
La sentenza in commento si inserisce pienamente nel solco delconsolidato orientamento giurisprudenziale in materia diresponsabilità penale dell’amministratore di fatto per reaticommessi nell’esercizio di un’impresa.
Infatti, viene riscontrato da parte dell’indagato l’espletamento diun’attività gestoria significativa e continua, rispetto alla quale gliamministratori di diritto, che si erano susseguiti nel corso deltempo, avevano rivestito una posizione del tutto marginale edininfluente.
La tesi difensiva di avere soltanto svolto funzioni inerenti l’incaricodi direttore commerciale della società, formalmente ricoperto,risulta smentita, secondo la Suprema Corte, dai plurimi elementisintomatici dello svolgimento di funzioni direttive in molteplicisettori dell’attività aziendale, che vengono individuati nell’essersil’indagato occupato della “gestione dei conti”, di “questioni dicarattere fiscale”, della “predisposizione di bilanci” nonché della“definizione delle problematiche afferenti i rapporti con il personaledipendente”. Tanto che lo stesso era considerato il vero e propriopunto di riferimento della società.
La pronuncia in questione appare dunque pienamente condivisibile,in quanto coerente con il principio di personalità di responsabilitàpenale e sorretta da una puntuale verifica della sussistenza deglielementi probatori richiesti per l’attribuzione ad un soggetto dellaqualifica di amministratore di fatto.

Note
1 - Per un’ampia disamina della figura dell’amministratore di fatto, v. M. SPIOTTA,Dall’amministratore di fatto al sindaco volontario, in questo numero della rivista, pag. 6 esegg.
2 Cfr. Cass. civ., sez. I, 14 settembre 1999, n. 9795; Cass. civ., sez. I, 5 dicembre 2008, n.28819; Cass. civ., sez. I, 18 settembre 2017, n. 21567; Cass. civ., sez. I, 8 ottobre 2020, n.21730.
3 Come acutamente osservava L. CONTI, I soggetti, in Trattato di diritto penale dell’impresa,vol. I, Padova, 1990, pag. 244, l’interprete “deve semplicemente chiarire se il termine‘amministratore’ possa in sé comprendere anche il caso di chi amministra ancorché nonsorretta dalla perfezione della qualifica secondo il diritto privato” e “poiché il termine, nellasua ordinaria accezione, come è possibile desumere aprendo un qualsiasi vocabolario dellalingua italiana, possiede la capacità di esprimere, senza alcuna forzatura, un significato piùampio del suddetto, mentre il suo inserimento in una norma penale lo svincola da una rigidasudditanza alle premesse civilistiche, la risposta non può essere che positiva”.
4 Cfr., ex multis, Cass. pen., sez. V, 17 gennaio 1996, n. 3333; Cass. pen., sez. V, 31gennaio 2000, n. 963; Cass. pen., sez. V, 1 luglio 2002, n. 29896; Cass. pen., sez. V, 5giugno 2003, n. 36630.
5 Cfr. Cass. pen., sez. V, 17 giugno 2016, n. 41793. In senso conforme, tra le altre, Cass.pen., sez. V, 10 luglio 2020, n. 27264.
6 Cfr. Cass. pen., sez. V, 27 aprile 2000, n. 5619. In senso conforme: Cass. pen., sez. V, 7gennaio 2015, n. 7332; Cass. pen., sez. V, 10 ottobre 2017, n. 5800.
7 Cfr. Cass. pen., sez. V, 24 marzo 2011, n. 17670.
8 Cfr. Cass. pen., sez. V, 8 novembre 2018, n. 9856.
9 In particolare, a mente dell’art. 2392 cod. civ. (Responsabilità verso la società), gliamministratori “devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con ladiligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze” e “sonosolidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri”,(…) ed anche “se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quantopotevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose”.
10 In tal senso, cfr., in particolare: Cass. pen., sez. III, 19 novembre 2013, n. 47110; Cass.pen., sez. III, 14 maggio 2015, n. 38780.
11 Cfr. Cass. pen., sez. V, 15 marzo 2013, n. 51891. In senso conforme, ex multis, Cass.pen., sez. V, 20 giugno 2013, n. 35346; Cass. pen., sez. V, 9 ottobre 2014, n. 8864; Cass.pen., sez. III, 19 dicembre 2014, n. 22108.
12 Cfr. Cass. pen., sez. III, 14 settembre 2020, n. 9068.
13 Cfr. Cass. pen., sez. V, 28 novembre 2016, n. 8479. In senso conforme: Cass. pen., sez.V, 27 giugno 2019, n. 45134; Cass. pen., sez. V, 10 luglio 2020, n. 27264; Cass. pen., sez.V, 20 luglio 2020, n. 27557.
14 Cass. pen., sez. V, 3 novembre 2020, n. 13382.
15 Cfr. Cass. pen., sez. III, 14 maggio 2015, n. 38780 (relativa al reato di omessapresentazione della dichiarazione di cui all’art. 5 del D.Lgs. n. 74/2000) e Cass. pen., sez. III,25 settembre 2019, n. 1722 (relativa al reato di indebita compensazione di cui all’art. 10quater del D.Lgs. n. 74/2000).
16 Cfr. Cass. pen., sez. III, 7 giugno 2019, n. 36474. In senso conforme: Cass. pen., sez. III,27 giugno 2019, n. 31343.
17 In tal senso, cfr. anche Cass. pen., sez. III, 28 settembre 2018, n. 2570.






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